非公允交易差价不宜作为利润案例

    一、从关联交易到非关联交易规定——ST中侨规避新规定

    2001年12月28日，ST中侨临时股东大会全票通过了包括四个部分的资产重组议案，具体包括：①中侨股份将侨物业95％的股权以人民币1元的价格转让给大股东中侨实业；②无偿取得大连柏兴捐赠的价值14 950万元的无形资产（土地使用权）；③将对控股子公司上海新海房地产公司出资额的72％（账面净值201万元）作价9 500万元转让给大连柏兴，大连柏兴以3 200万元现金和价值6 300万元的部分无形资产（约113.68亩）支付；④将对控股子公司无锡泰德出资额的62％（账面净值16 270万元）转让给大连柏兴，取得等值的土地使用权。

    由于中侨实业于2001年6月与原中方合营方中国兴南集团大连公司签订出资额转让协议，收购该公司对大连柏兴50％的出资额。因此，大连柏兴将成为ST中侨相关交易的潜在关联人。而在这次会议上，中侨实业董事长王德清称，由于相关情况发生了变化，中国兴南集团大连公司主动提出可能放弃原先的股权转让计划，因此，ST中侨与大连柏兴不存在关联交易的问题。此前，该项交易的独立财务顾问曾指出，交易对ST中侨及中小股东是有益的，但对交易的另一方大连柏兴“有失公允”。如果交易方大连柏兴实际上为非关联方，则财政部就关联方之间出售资产的会计处理新规定将不适用于ST中侨与大连柏兴之间的交易。ST中侨将产生转让溢价收益9 299万元（9 500-201），那么ST中侨就可以扭亏。现在问题是，ST中侨的交易价格高于账面价值部分到底能否计人当期利润？

    二、ST中侨非公允交易差价不宜计入当期利润

    第一，大连柏兴仍是潜在的关联方。虽然中国兴南集团大连公司主动提出可能放弃原先的股权转让计划，但这只是一种可能，不是必然。由于中侨实业与中国兴南集团大连公司已经签订了出资额转让协议，若要解除该项协议，必须得到中侨实业和中国兴南集团大连公司管理层的批准。从相关公告来看，中侨实业没有宣布放弃收购大连柏兴的50％股权的计划，故双方之间协议仍然有效，大连柏兴仍是潜在的关联方。

    第二，即使是解除了收购大连柏兴的50％股权的协议，这项交易也是一项明显的非公允交易，按照实质重于形式原则，溢价部分实为大连柏兴的赠予，只能作为资本公积入账。《企业会计制度》第11条规定：企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅仅是按照它们的法律形式作为会计核算的依据。更何况，没有人会白白送几个亿给别人，大连柏兴一定会通过明的或暗的方式取得回报的。

    第三，即使不按照实质重于形式原则将溢价部分作为资本公积，单从其交易看，这是一项非货币性交易。因为如果按照实质重于形式的会计原则，可将议案②、③、④看作一笔交易，则ST中侨取得的现金3 200万元低于对价40 720万元（14 950+9 500+16 270）的25％，按照《企业会计准则一非货币性交易》的规定，ST中侨只能就收到补价3200万元部分按“应确认的收益=补价—（补价÷换出资产公允价值）x换出资产账面价值”确认投资收益731万元。如果按照公告中看作两笔交易便可逃避该准则的制约。因此看作一笔业务比看作两笔交易取得的收益相差8 568万元（9 299-731）。

    第四，如果确认了9 299万元的股权转让收益，该笔收益也只能作为非经常性收益，而上市公司摘帽的前提是“扣除非经常性损益”后的损益是正的，ST中侨依然摘不了帽。

    此外，大连柏兴拥有的位于大连市甘井子区大连湾镇土城子村677亩国有土地使用权以及相应的附属权益，根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会部评报字（2001）302-1、302-2、302-3号资产评估报告，其资产价值为37 520万元。但上海上会资产评估有限公司评估报告特别事项说明称：①大连柏兴房地产发展有限公司有关房地产产权证正在办理中，大连市城乡规划土地局已出函。②土地容积率取1.8.③土地地界以测量为准。亦即该评估值有前提条件，如土地容积率取1.8和土地地界以测量为准，实际价值能值多少还不好说。最敏感的是，大连柏兴还未取得这三块地的产权，该公司截止2000年12月31日总资产7 110万元，负债合计3 225万元，净资产3 885万元，这三块地皮大连柏兴预付了多少钱？它能拿出数亿元的资金购买这三块地皮？

    三、实质重于形式原则遏止“关联交易非关联化”现象

    财政部2001年12月发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（以下简称“规定”），其核心思想是对显失公允的关联交易进行约束。由于显失公允的交易价格部分不能确认为当期利润，也不能转增资本或弥补亏损，而只能作为资本公积处理，这样，上市公司和关联方之间通过关联交易提升利润，实现扭亏或保牌的目的就只能落空了。但有市场人士担心，尽管规定内容详尽具体，但规定约束的是关联方之间的交易行为，一旦上市公司将关联交易非关联化，则新规定的意图将不能实现。

    关联交易非关联化是指，上市公司将资产溢价出售给非关联方，由此产生的收益将不受新规定的约束，而与此同时，关联方通过其他方式弥补非关联方的损失；或者是两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，相当于作了个互换。一系列交易的实质是向关联方溢价出售资产，但形式上却绕开了新规定。这就正如对上市公司向大股东提供担保进行约束，却导致连环担保的出现。而有业内人士认为，新规定的出台，是为了应对上市公司在非货币性交易受约束后，将资产置换分解为买卖行为。那么同样地，考虑上市公司针对新规定可能采取的变通，也并非杞人忧天。

    事实的确如此，上市公司为了规避新规定，可以把一笔关联交易分为两笔非关联交易完成。如上市公司先把资产高价卖给非关联方，非关联方再以同样的高价卖给上市公司的关联方，这两笔都是非关联交易，上市公司可以合法确认高价出售资产带来的收益。实际上，上市公司早就为了规避内部销售收入在合并会计报表时要抵销的规定，采取各种手段将内部销售变成外部销售，也就是使关联交易变成非关联交易。在当前经济环境中，仅仅认定会计处理在形式上是否符合会计准则，而不管其背后经济业务的实质内容，是远远不够的。《上海证券报》2001年12月29日以《ST猴王拍得救命钱》为题报道ST猴王一笔重大交易：ST猴王昨天在宜昌公开拍卖该公司所持宜昌市商业银行2000万股股份，并以7850万元的拍卖价格得以成交，这将使得ST猴王闯过生死关的希望大增。据悉，ST猴王将发布公告，以证明两家竞买公司均非其关联企业。笔者认为，查清两家竞买公司是否为ST猴王公司关联方固然重要（注册会计师要重点调查这两家竞买公司注册背景及资金来源），但不管是否是关联方，注册会计师都应审查该笔交易是否公允，如果不公允，则不公允的部分就只能作为资本公积，不能计入当期损益。

    总之，天下没有免费的午餐，如果不是关联方或庄家，谁也不会白白送钱给上市公司，大连柏兴（包括其关联方）如果真想送几个亿给ST中侨，则其要么是ST中侨潜在的大股东，要么是背后的庄家指使，否则有悖常理。从实质重于形式原则看，该笔交易非公允差价部分只能列为资本公积。